Powołanie członka zarządu

wzór uchwały dla sp. z o. o.  oraz spółki akcyjnej

Stworzyłam dla Ciebie wzór uchwały powołanie do zarządu, który nie tylko zawiera odpowiednie klauzule pod kątem odpowiedzialności w zarządzie, ale utrudnia też odwołanie Cię z zarządu. Wzór uchwały zawiera też omówienie zastosowanych zapisów.

Wzór uchwały powołanie członka zarządu do sp. z o. o. możesz dowolnie modyfikować w zależności od zapotrzebowania.

PRZEWIŃ DO GÓRY I CIESZ SIĘ SPRAWDZONYM GOTOWCEM!

A jeśli masz teraz chwilę, to zaparz dobrą kawę i mam dla Ciebie coś ciekawego do poczytania: 

Powołanie członka zarządu – warianty

Jeśli śledzisz wpisy na moim blogu, to niewątpliwie wiesz już, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, ale nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku, który łączy go ze spółką.

To oznacza, że członka zarządu oraz spółkę może wiązać więcej niż jeden stosunek prawny.

Pierwszy stosunek tzw. organizacyjny (wewnętrzny) powstaje przez sam fakt powołania członka zarządu. Jest więc koniecznym elementem pełnienia funkcji w zarządzie.

Ale to nie wyklucza zawarcia pomiędzy Tobą a spółką jednej, a nawet kilku innych umów.

Możemy wyróżnić takie warianty:

• Posiadasz tylko stosunek powołania na stanowisko członka zarządu wynikający z aktu powołania,
• Oprócz powołania posiadasz dodatkową umowę: cywilnoprawna, bądź umowę o pracę szczegółowo określającą prawa i obowiązki członka zarządu i spółki,
• Posiadasz wcześniejszą umowę ze spółką, którą kontynuujesz po powołaniu do zarządu spółki,

Powołanie członka zarządu – zalety

Jakie są jego zalety? Najpierw garść podstawowych informacji. Zasadą jest, że na członka zarządu może zostać powołana osoba spośród grona wspólników/akcjonariuszy, bądź spoza niego. Czyli możesz być członkiem zarządu i jednocześnie właścicielem albo najemnikiem.

W spółce z o.o. zarząd wybierany jest, co do zasady, na mocy uchwały wspólników. W spółce akcyjnej natomiast członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Zasady te jednakże mogą być w obu przypadkach modyfikowane poprzez wprowadzenie stosownych zapisów w umowie, bądź statucie spółki, przykładowo przez:

• powierzenie kompetencji wyboru zarządu spółki z o.o. radzie nadzorczej,
• powierzenie kompetencji wyboru poszczególnych członków zarządu niektórym wspólnikom, bądź akcjonariuszom.

Akt powołania zazwyczaj ogranicza się do wskazania osoby wybranej do zarządu, a także długości jego kadencji oraz terminu rozpoczęcia pełnienia funkcji. O ile zasad tych nie reguluje umowa spółki, bądź inny akt korporacyjny.

Jednak wg mnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby w akcie powołania były zawarte też inne postanowienia. Mogą się okazać kluczowe.

Kiedy wybierzesz sam akt powołania do zarządu?

Samo powołanie wybierają Ci członkowie zarządu, którzy chcą mieć swobodę odejścia.

Nie chcą wiązać się ze spółką żadnymi umowami, które trzeba wypowiadać lub negocjować rozwiązanie ich za porozumieniem stron.

Ale jest pierwsze „ale”

Pamiętaj, że jeśli decydujesz się na samo powołanie dlatego, że chcesz mieć łatwość odejścia na wypadek. Np. innej, lepszej propozycji, to złóż rezygnację tak, aby była skuteczna, czyli m.in zawierała ważny powód.

Pamiętasz moje VOD Rezygnacja z funkcji członka zarządu? To na nim opowiadałam Ci jakie są konsekwencje, gdy nie podasz ważnych powodów. Podałam Ci też przykłady ważnych powodów.

Teraz nie będę powtarzała tu tych wszystkich informacji. Niewątpliwie pamiętaj, że nie możesz podejść do powołania tak, że wybierasz je dlatego, że chcesz mieć możliwość szybkiego odejścia bez powodu.

Jest też drugie „ale”

Otóż jak wspomniałam zazwyczaj uchwały o powołaniu w skład zarządu są dość krótkie. Nie odnoszą się do odpowiedzialności członka zarządu, do jego obowiązków, ubezpieczenia etc. Oczywiście może się okazać, że w tym zakresie spółka posiada dobre dla Ciebie rozwiązania. Ale z praktyki wiem, że raczej spółki zabezpieczają swoje interesy. Aniżeli dbają o to, aby członkom zarządu krzywda się nie stała.

Dlatego, jeśli zdecydujesz się na samo powołanie, to wynegocjuj, aby już w akcie powołania, były zapisy które zabezpieczają Cię choć w podstawowym zakresie.

W moim wzorze uchwały znajdziesz dobre rozwiązania.

Więcej o powołaniu członka zarządu przeczytasz bez wątpienia w mojej publikacji Powołanie członka zarządu na prezesa – dlatego zapraszam do lektury.

Jeśli potrzebujesz konsultacji, zapraszam na poradę prawną online.