Absolutorium dla zarządu – wzór uchwały
Wzór uchwały o absolutorium dla członka zarządu możesz dowolnie modyfikować w zależności od zapotrzebowania.
PRZEWIŃ DO GÓRY I CIESZ SIĘ SPRAWDZONYM GOTOWCEM!
A jeśli masz teraz chwilę, to zaparz dobrą kawę i mam dla Ciebie coś ciekawego do poczytania:
„Absolutorium” pochodzi z łaciny i oznacza w dosłownym tłumaczeniu zwolnienie, uniewinnienie.
Pomimo tego, że nie znajdziesz definicji absolutorium w Kodeksie spółek handlowych, odnoszą się do niej dwa konkretne artykuły KSH:
to artykuł 231 § 2 pkt 3 k.s.h dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz artykuł 395 § 2 pkt 3 dla spółki akcyjnej
Określają one, że:
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w sp z o. o. jak i zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Co to dla Ciebie oznacza?
Absolutorium dla zarządu – Indywidualnie czy zbiorowo?
Pamiętaj! Absolutorium otrzymujesz indywidualnie. Jest ono udzielane lub też nie osobno każdemu członkowi zarządu i członkowi rady nadzorczej.
Wyobraź sobie, że w danym roku obrotowym pełnisz funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Absolutorium jest oceną tego, czy w tym okresie Twoje działania były zgodne z:
- przepisami powszechnie obowiązującego prawa,
- postanowieniami umowy albo statutu spółki,
- interesem spółki
- a także z dobrymi obyczajami.
Decyzja o tym czy otrzymasz skwitowanie zapada w uchwale. Są różne szkoły jej przygotowywania. Zdarza się, że w sprawie absolutorium uchwalana jest jedna wspólna uchwała dla wszystkich członków danego organu. Zapewne są tacy, którzy twierdzą, że takie rozwiązanie jest możliwe tylko, gdy:
- członkowie zarządu lub rady nadzorczej pełnią wspólną kadencję,
- albo gdy jest na taką formułę zgoda wszystkich obecnych wspólników czy akcjonariuszy.
W mojej ocenie jednak najlepszym rozwiązaniem jest:
- jedna uchwała na jednego członka organu,
- żadnego głosowania hurtowego, en bloc.
To najbardziej klarowne rozwiązanie, w sytuacji procesowej, ponieważ dowodem w Twojej ewentualnej sprawie nie będzie dokument, który odnosi się do wielu osób, a konkretnie Ciebie. Pamiętaj, że inne osoby nie muszą zainteresowane Twoim sporem.
Treść uchwały o absolutorium dla zarządu
Zapewne, może się zdarzyć, że uchwała dotycząca Twojego absolutorium zostanie sformułowana negatywnie.
Wtedy, pod głosowanie poddane zostanie nieudzielenie Ci absolutorium. Kodeks Spółek Handlowych nie definiuje pojęcia „uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium”.
W mojej ocenie takie uchwały nie są zgodne z przepisami. Bezsprzecznie, jest w nich wprost mowa o tym, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy powinno być udzielenie absolutorium a nie jego nieudzielenie.
W głosowaniu nad absolutorium decyduje bezwzględna większość głosów chyba, że umowa czy statut Twojej spółki stanowią inaczej. Brak wymaganej większości głosów za udzieleniem Ci absolutorium oznacza odmowę jego udzielenia.
Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 29 grudnia 2016 r. sygn. akt VI ACa 1012/15 nie przesądził co prawda dopuszczalności podejmowania negatywnych uchwał podsumowujących pracę członków zarządu, ale uznał, że taka uchwała jest w większym stopniu infamująca, niż uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium. Samo brzmienie takiej uchwały ma w sobie element ewaluacyjny.
W wyroku, który Ci przytoczyłam sąd orzekł, że w konsekwencji uchwały negatywnej doszło do naruszenia czci i dobrego imienia powoda członka zarządu i potwierdził istnienie przesłanek do przypisania pozwanemu z tego tytułu odpowiedzialności.
Uchwała negatywna
Co z tego wynika dla Ciebie?
Jeśli zdarzy się sytuacja, w której zwyczajne zgromadzenie podejmie wobec Ciebie uchwałę o nieudzieleniu Ci absolutorium czyli uchwałę negatywną, to w procesie sądowym możesz śmiało zgłosić dodatkowe roszczenie z tytułu naruszenia Twojej czci i dobrego imienia. Być może sąd nałoży na spółkę odpowiedzialność z tego tytułu, a to by oznaczało, że masz szansę uzyskać odszkodowanie!
Ironia losu jest taka, że im gorzej sformułowana uchwała w sprawie Twojego absolutorium tym lepiej dla Ciebie. Z pewnością możesz tę nieudolność lub złośliwość spółki wykorzystać na swoją korzyść.
Więcej o absolutorium przeczytasz bez wątpienia w mojej publikacji Absolutorium dla zarządu – dlatego zapraszam do lektury, a także na zakupy do mojego sklepu.
Jeśli nie otrzymałaś/otrzymałeś absolutorium, zapraszam na poradę prawną online, przedstawię Ci Twoje możliwości co dalej zrobić.