Absolutorium dla zarządu – wzór uchwały

Wzór uchwały o absolutorium dla członka zarządu  możesz dowolnie modyfikować w zależności od zapotrzebowania.

PRZEWIŃ DO GÓRY I CIESZ SIĘ SPRAWDZONYM GOTOWCEM!

 A jeśli masz teraz chwilę, to zaparz dobrą kawę i mam dla Ciebie coś ciekawego do poczytania: 

„Absolutorium”  pochodzi z łaciny i oznacza w dosłownym tłumaczeniu zwolnienie, uniewinnienie.

Pomimo tego, że nie znajdziesz definicji absolutorium w Kodeksie spółek handlowych, odnoszą się do niej dwa konkretne artykuły KSH:

to artykuł 231 § 2 pkt 3 k.s.h dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

oraz artykuł 395 § 2 pkt 3 dla spółki akcyjnej

Określają one, że:

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w sp z o. o. jak i zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Co to dla Ciebie oznacza?

Absolutorium dla zarządu – Indywidualnie czy zbiorowo?

Pamiętaj! Absolutorium otrzymujesz indywidualnie. Jest ono udzielane lub też nie osobno każdemu członkowi zarządu i członkowi rady nadzorczej.

Wyobraź sobie, że w danym roku obrotowym pełnisz funkcję członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Absolutorium jest oceną tego, czy w tym okresie Twoje działania były zgodne z:

• przepisami powszechnie obowiązującego prawa,
• postanowieniami umowy albo statutu spółki,
• interesem spółki
• a także z dobrymi obyczajami.

Decyzja o tym czy otrzymasz skwitowanie zapada w uchwale. Są różne szkoły jej przygotowywania. Zdarza się, że w sprawie absolutorium uchwalana jest jedna wspólna uchwała dla wszystkich członków danego organu. Zapewne są tacy, którzy twierdzą, że takie rozwiązanie jest możliwe tylko, gdy:

• członkowie zarządu lub rady nadzorczej pełnią wspólną kadencję,
• albo gdy jest na taką formułę zgoda wszystkich obecnych wspólników czy akcjonariuszy.

W mojej ocenie jednak najlepszym rozwiązaniem jest:

• jedna uchwała na jednego członka organu,
• żadnego głosowania hurtowego, en bloc.

To najbardziej klarowne rozwiązanie, w sytuacji procesowej, ponieważ dowodem w Twojej ewentualnej sprawie nie będzie dokument, który odnosi się do wielu osób, a  konkretnie Ciebie. Pamiętaj, że inne osoby nie muszą zainteresowane  Twoim sporem.

Treść uchwały o absolutorium dla zarządu

Zapewne, może się zdarzyć, że uchwała dotycząca Twojego absolutorium zostanie sformułowana negatywnie.

Wtedy, pod głosowanie poddane zostanie nieudzielenie Ci absolutorium. Kodeks Spółek Handlowych nie definiuje pojęcia „uchwały w sprawie nieudzielenia absolutorium”.

W mojej ocenie takie uchwały nie są zgodne z przepisami. Bezsprzecznie, jest w nich wprost mowa o tym, że przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników czy akcjonariuszy  powinno być udzielenie absolutorium a nie jego nieudzielenie.

W głosowaniu nad absolutorium decyduje bezwzględna większość głosów chyba, że umowa czy statut Twojej spółki stanowią inaczej. Brak wymaganej większości głosów za udzieleniem Ci absolutorium oznacza odmowę jego udzielenia.

Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 29 grudnia 2016 r. sygn. akt VI ACa 1012/15 nie przesądził co prawda dopuszczalności podejmowania negatywnych uchwał podsumowujących pracę członków zarządu, ale uznał, że taka uchwała jest w większym stopniu infamująca, niż uchwała odmawiająca udzielenia absolutorium. Samo brzmienie takiej uchwały ma w sobie element ewaluacyjny.

W wyroku, który Ci przytoczyłam sąd orzekł, że w konsekwencji uchwały negatywnej  doszło do naruszenia czci i dobrego imienia powoda członka zarządu  i potwierdził istnienie przesłanek do przypisania pozwanemu z tego tytułu odpowiedzialności.

Uchwała negatywna

Co z tego wynika dla Ciebie?

Jeśli zdarzy się sytuacja, w której zwyczajne zgromadzenie podejmie wobec Ciebie uchwałę o nieudzieleniu Ci absolutorium czyli uchwałę negatywną, to w procesie sądowym możesz śmiało zgłosić dodatkowe roszczenie z tytułu naruszenia Twojej czci i dobrego imienia. Być może sąd nałoży na spółkę odpowiedzialność z tego tytułu, a to by oznaczało, że masz szansę uzyskać odszkodowanie!

Ironia losu jest taka, że im gorzej sformułowana uchwała w sprawie Twojego absolutorium tym lepiej dla Ciebie. Z pewnością możesz tę nieudolność lub złośliwość spółki wykorzystać na swoją korzyść.

Więcej o absolutorium przeczytasz bez wątpienia w mojej publikacji Absolutorium dla zarządu – dlatego zapraszam do lektury, a także na zakupy do mojego sklepu.

Jeśli nie otrzymałaś/otrzymałeś absolutorium, zapraszam na poradę prawną online, przedstawię Ci Twoje możliwości co dalej zrobić.