Poznaj fakty i mity na temat absolutorium dla zarządu
Czy warto walczyć o absolutorium dla zarządu?
Kiedy może ono zwolnić Cię z odpowiedzialności a kiedy na pewno nie?
Co zrobić, gdy wspólnicy czy akcjonariusze nie udzielili Ci absolutorium?
Czy jest sytuacja, w której można walczyć o odszkodowanie w związku z nieudzieleniem absolutorium?
Bezsprzecznie atmosferę wokół tematu „podkręcają” dodatkowo publikacje prasowe o milionowych odszkodowaniach dla członków zarządu, którym go nie udzielono, co naruszyło ich dobra osobiste.
Zatem , w tym wpisie Drogi Czytelniku rozprawię się z faktami i mitami o absolutorium dla zarządu.
Zaparz dobrą kawę, bo mam dla Ciebie niezłą dawkę wiedzy, która na pewno Ci się przyda.
Tym bardziej, że o skwitowaniu niewiele dowiesz się z kodeksu spółek handlowych, dlatego, że regulacje w tym zakresie są dość lakoniczne, a poglądy doktryny rozbieżne.
Czy zatem warto walczyć czy nie o swoje absolutorium? Oto jest pytanie!
Każdy w zasadzie – istotny element związany z absolutorium jest kontrowersyjny.
Dlatego na pewno napotkasz w swojej pracy zawodowej rozwiązania odmienne o tych, które Ci zarekomenduję. Moje propozycje opierają się jednak na przepisach prawa, orzecznictwie i wieloletniej praktyce sądowej.
Czy warto walczyć o swoje absolutorium dla zarządu?
Na początek zastanów się, czy znasz odpowiedź na pytania:
Czy warto o nie walczyć?
Kiedy może ono zwolnić Cię z odpowiedzialności a kiedy na pewno nie?
Co zrobić, gdy wspólnicy czy akcjonariusze nie udzielili Ci absolutorium?
Jak masz się o tym dowiedzieć, gdy Twoja rezygnacja lub odwołanie miała miejsce w w ciągu roku obrotowego?
Słowo absolutorium pochodzi z łaciny i oznacza w dosłownym tłumaczeniu zwolnienie, uniewinnienie.
Definicja absolutorium
W orzecznictwie definicję znajdziesz na przykład w:
Wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8 grudnia 2016, I ACa 923/16, który uznaje, że:
Absolutorium, udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie stanowi, co do zasady, podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej o jakiej mowa w art. 293 k.s.h.
Wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12 listopada 2015, I ACa 575/15, który z kolei wskazał, że:
Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Jednak zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego, tzw. skwitowania jest wewnętrzne „rozliczenie” z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki.
Udzielenie absolutorium stanowi zatem „zatwierdzenie”, akceptację przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym.”
Pomimo tego, że nie znajdziesz definicji w kodeksie spółek handlowych, odnoszą się do niej dwa konkretne artykuły KSH:
- to artykuł 231 § 2 pkt 3 k.s.h dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- oraz artykuł 395 § 2 pkt 3 dla spółki akcyjnej
Określają one, że:
przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników w sp. z o. o. jak i zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Poznaj wszystkie szczegóły o absolutorium! Wrzuć produkt do koszyka i ciesz się wiedzą na całe życie!
